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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）は、株式会社クスリのアオキホールディングス（3549 JT）（以下「クスリのアオキ」、「アオキ」または「同社」といいます。）の株式を約11.8％保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っております。

アオキの長期株主であるオアシスは、アオキの株主に対し、2026年2月に予定されている臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、株主共同の利益および少数株主の利益を犠牲にして、青木兄弟および青木家の利益のために第2号議案として上程されている買収防衛策（以下「本買収防衛策」といいます。）に反対することを要請いたします。

2020年1月9日付の取締役会決議に基づく青木兄弟のみを対象としたストック・オプション（以下「本ストック・オプション」といいます。）は、その本源的価値から99%以上の割引がなされた価格で発行され、行使時に既存株主に11.1%もの希薄化を引き起こしたことから、青木兄弟・青木家のみの利益に資するものであり、アオキの企業価値を毀損するものであるとオアシスは長年に亘って批判してきました。

今般、青木兄弟は正当なコーポレート・ガバナンス上の懸念を指摘した社外取締役を取締役会から事実上追放し、新たな買収防衛策の導入を試みています。

同時に、アオキは東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場への市場区分変更と名古屋証券取引所メイン市場への新規上場（あわせて以下「本市場区分変更」といいます。）を申請しています。これらには、以下に示されるような問題点があります。

  • 本買収防衛策の問題点

    • 青木家が大株主としてアオキを既に実質的に支配しており、本買収防衛策によって保護される株主共同の利益または少数株主の利益がない。また、本臨時株主総会における株主意思確認も少数株主の株主意思を確認するものではない

    • すでに大株主であった青木兄弟・青木家は自身らへの大規模な本ストック・オプションの発行と行使を通じた議決権比率の引き上げを行っているにもかかわらず、本買収防衛策は20%以上の株式取得を目指す他の株主を事実上、取締役会の一存で希薄化することができるものであり、一般株主に対して極めて差別的な内容となっている

    • 買収防衛策の発動の恣意性を排除するために設立されたとされるアオキの独立委員会の委員には、アオキの社外取締役の内、他の上場企業での役員経験がない者のみが恣意的に選ばれている

  • 本市場区分変更の問題点

    • 本市場区分変更の理由（これらが必要な理由およびこれらがどのように企業価値向上に資するか）が適切に説明されていない

    • 本市場区分変更の理由の一つとして報道されている流通株式比率の低下は本ストック・オプションを発行し、行使を強行した青木家に責任がある

    • 本市場区分変更に反対した岡田社外取締役の退任を青木兄弟が求めたとの報道があり、岡田氏は実際にアオキ取締役を辞任している。本市場区分変更は株主共同の利益や少数株主の利益を十分慮ることなく、反対する取締役を事実上追放するという極めて異例な状況をもたらした

青木兄弟は本ストック・オプションの発行から本買収防衛策の導入までを含む一連の行動は株主共同の利益に資するものであるとの主張を行ってきました。

アオキの株主はこのような主張を鵜吞みにするべきではありません。一連の行動は株主共同の利益と少数株主の利益を犠牲にして、青木兄弟・青木家の利益と彼らによる企業支配を強化する目的のみで行われているものです。、アオキと青木兄弟は上場企業の取締役や経営陣として求められる最低限の責任を正しく果たすことに度重なり失敗しており、その責任を負うべきです。

実際、アオキの資本業務提携先であるイオンがアオキとの資本業務提携を解消しています。本邦の資本業務提携関係においては通常は見られない極めて強い表現でアオキのコーポレート・ガバナンスを公に批判しています。取締役派遣を含む長年の提携関係を持ち、アオキのコーポレート・ガバナンスに一般株主よりも深い理解を持つイオンによるアオキへの公の批判は、アオキのコーポレート・ガバナンスに問題があるとのオアシスの従来の主張を補強するものであるとオアシスは考えます。

アオキを守るために、アオキの株主は本臨時株主総会で本買収防衛策を提案する議案に反対するべきです。